有別於傳統 IPO 的上市途徑─"SPAC"

一間企業要上市，傳統的管道必須營收與財務數字達到一定水準，提交書面報告後再向主管機關申請；但在美國的企業有另一種上市途徑「SPAC」可以省去這些流程，且這兩年被廣為使用。根據 Stock Analysis 與 SPACInsider 統計，2021上半年，美國共有541家企業上市，其中透過 SPAC上市的有349家，甚至超過了傳統 IPO 管道的案件數。

本篇文章依序介紹如下
● SPAC是什麼？
● 不是新玩意，其實已行之有年
● SPAC的參與者
● 透過SPAC上市，有什麼好處？
● SPAC有哪些缺點？
● 個人看法
● 補充：SPAC上市 VS 借殼上市
● 補充：國家法律制度

📌SPAC是什麼？

SPAC （Special Purpose Acquisition Company ） 是一種特別的上市方式，其具體操作如下：
Step1：策劃SPAC上市的管理團隊，先成立一間沒有實際營運業務的A公司
Step2：讓A公司IPO上市，藉以募得資金
Step3：取得資金後，管理團隊再去找有潛力的未上市公司B
Step4：談妥收購事宜，A、B兩家公司合併，完成這次的SPAC操作。
→對B公司而言，其可「透過被併購的方式，達到實質上市的目的」，故是一種特殊的上市方式。

📌不是新玩意，其實已行之有年

對於參與SPAC上市的IPO投資者而言，體驗很像在抽「盲盒」。投資人雖然認購A公司的股票，但卻無從得知未來會實際併購哪間B公司。然而SPAC上市在美國其實已行之有年，甚至早在 1990 年代就已經存在，許多知名公司都是通過 SPAC 公開上市，像是：漢堡王、維珍銀河等。

📌SPAC 的參與者：1. 創始人/管理團隊、2. 贊助人、3. 大眾投資人

1. 創始人 / 管理團隊（Founder / Management Team）：尋照目標公司並完成併購，管理團隊在完成合併前通常不領有薪水，其獲利來自於完成收購後獲取的大量股權收益。
2. 贊助人（Sponsor）：在 A公司尚未 IPO 前，就先投入資金的者稱為「贊助人」；其投入的資金會用來支付A公司IPO 所需的費用。贊助人出資約佔 SPAC IPO 募集總資本的 10%，並可獲取「創始人股份」，而創始人股份在 A公司 IPO 之後，平均可兌換約 IPO 募集總資本 20% 的普通股股份。
3. 大眾投資人：SPAC 在 IPO 階段的參與者，購買「單位」（Unit）。

📌透過 SPAC 上市，有什麼好處？

1. 對投資人：一般散戶難以參與未上市公司的股權投資，而認購SPAC相當於投資於一個私募股權基金（PE Fund）。
2. 對被併購公司：透過 SPAC 上市讓被併購的公司省下傳統 IPO 冗長繁瑣的程序，不需要經歷編寫上市說明書、也毋需付出路演費用及承銷費用。
3. 對贊助人 / 管理團隊：透過 SPAC 上市的籌資速度比傳統 IPO 更快。傳統 IPO 可能需要 18 個月以上的時間才能完成，而 SPAC 通常 3 ~ 5 個月就能完成 IPO。

📌SPAC 有哪些缺點？

在解釋缺點（或風險）前，我們需把SPAC的規則再描述得更細緻些
SPAC 透過IPO 向大眾募集資金
↓ 募得的資金會進入「信託」帳戶保管，避免不當挪用風險
↓ 管理團隊需在18~24個月內找到合適標的、完成併購目標公司
↓ →若在期限內順利收購，則兩間公司完成合併。
__→若失敗，SPAC公司將被迫清算解散，原存放於信託資產的資金發還投資人。

1. 對於投資人而言：雖有信託帳戶將投資人的資金隔離、可避免管理團隊挪用；但投資者仍承受無法預先知道會買到哪間公司的不確定性，加上 SPAC 制度規定要在18~24個月內完成目標收購，故在期限屆至下，管理團隊可能會對收購標準放水（畢竟他們的獲利與收購成功的股權收益息息相關），導致併購到的公司品質參差不齊。[例如去年底透過 SPAC 上市的電動卡車商 Lordstown 在今年第一季被爆出訂單數據造假、執行長與財務長雙雙離職，造成股價幾周內即重挫73%]
2. 對被併購公司而言：由於被併購價格是談出來的，其每股價格通常比直接IPO價格低很多。

📌 個人看法

身為一個風險厭惡的投資人，筆者基於以下原因，認為現在不是投資 SPAC 的時機：

1. 2019年迄今已有超過650檔 SPAC 上市，又 SPAC 以收購潛力公司為目的，筆者認為基於市場效率性，很難存在這麼多的潛力股尚未被收購。
2. SPAC 的管理團隊並無薪資，其主要仰賴收購成功後的獎酬，因此欠缺嚴格審查的機率較高；除了文章前半段提到的Lordstown，《彭博商業週刊》近期也揭露一間 SPAC 公司「Archer Aviation」雖號稱可做出載客直升機，但經探詢後該公司坦承只做出一台還在測試中的原型機；2020年4月時，這間公司種子輪的估值僅1600萬美元，改請SPAC業者來評估後，馬上宣稱有380億美元，等於瞬間翻漲23650%！到底是SPAC 團隊有獨到慧眼、還是過度吹捧？委實很難說。

但基於現行貨幣政策極度寬鬆、資金漫灌的大環境下，筆者認為即便有上述 SPAC 負面的新聞，應也不會有拋售的鏈鎖效應。

附註：筆者有看到一種策略，其投資 SPAC 以替代現金儲備（想法是：如果沒收購成功，就發還投資本金；但一旦併到好標的可能是20%以上的報酬），算是蠻合理的思路，分享影片提供讀者參考。

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📌 補充：SPAC 上市 VS 借殼上市

或有讀者會心生疑問：修但幾咧，SPAC 怎麼聽起來有點像「借殼上市」？兩者的區別在哪？
傳統借殼上市的殼，大多是經營不善的公司，才可能被未上市公司買來當殼用，因此存在固有業務、債務等問題需要處理；而 SPAC 就是單純只有現金、沒有業務的一個「很乾淨的殼」。

📌 補充：國家法律制度

由於 SPAC 在去年被美國華爾街爆炒，香港與新加坡交易所都已經研擬允許SPAC上市；我國金管會主委黃天牧上半年參加立法院財委時也證實，已請台灣交易所去研究SPAC上市的可行性（但筆者認為以台灣嚴格的監理環境通過的機率應是極低啦）。

📌 參考資料
https://udn.com/news/story/7251/5319650
https://technews.tw/2021/03/08/king-of-spacs-chamath-palihapitiya/
https://baike.baidu.com/item/SPAC/20484090
https://www.gvm.com.tw/article/78411
https://www.chinatimes.com/realtimenews/20210223003176-260410?chdtv
https://wiki.mbalib.com/zh-tw/%E7%89%B9%E5%88%AB%E5%B9%B6%E8%B4%AD%E4%B8%8A%E5%B8%82
https://www.bloomberg.com/news/features/2021-03-08/are-spacs-a-good-investment-inside-the-stock-market-s-looming-spac-bubble
https://www.youtube.com/watch?v=DU5beuY6CSs