史上頭一遭──股東會延期召開

📌起源
台灣新冠肺炎的本土案例在5月中旬急速爆增,全台進入三級警戒;然而每年的5、6月份恰為股東會召開的旺季,為了避免疫情擴散,金管會於5月20日緊急宣布,自5月24日起至6月30日止禁止召開股東會,受影響的上市櫃及興櫃公司共1,931家。

本文整理相關法律議題如下
📢 1:為什麼不召開線上股東會?
📢 2:公開發行公司就不能舉辦線上股東會嗎?有什麼原因?
📢 3:金管會「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」的具體內容?
📢 4:股利會延後發放嗎

📢 1:為什麼不召開線上股東會?
___因為我國現行的公司法第171-2條規定,只有非公開發行公司才能以視訊進行會議。
第 172-2 條
公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視為親自出席。
前二項規定,於公開發行股票之公司,不適用之。

📢 2:公開發行公司就不能舉辦線上股東會嗎?有什麼原因?
___根據金管會報告,目前有五大原因讓線上股東會難以施行。
(一)股東身分認證困難:電子投票至少有28日的可投票期間,以憑證登錄身分驗證並無困難,但如果股東參加線上股東會,行使表決權及臨時提問,如何即時執行線上身分認證仍有困難。
(二)視訊斷訊之處理及責任之歸屬:如因公司端或股東端之可歸責因素中斷,抑或電信線路或設備故障所致,而使股東無法行使投票權,是否影響股東會決議之效力,其責任歸屬事關重大。
(三)同步計票有困難:線上股東會可能同時有數千或數萬以上股東參與,如何同步計票將是一大挑戰,若股東已以委託書委託他人,再於線上投票,如何即時統計驗證亦有困難。
(四)同時可容納之在線最大人數有限制:上市櫃公司股東人數眾多,資訊系統能否同時容納數千甚或數萬股東同時上線、投票及提問,不無疑問。
(五)受託代理人、徵求人或受託人可否透過線上參與股東會,且其代理之股東表決權係屬何種方式出席,亦有待釐清。

📢 3金管會「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」的具體內容?
相關具體作法
一、停止召開期間:公開發行公司應自110年5月24日起至6月30日止,停止召開股東會。
二、上市櫃及興櫃公司應於6月底前召開股東常會及處罰之規定停止適用:證券交易法第36條第7項、第165條之1準用第36條第7項關於上市櫃及興櫃公司應於6月底前召開股東常會之規定,以及第178條第1項第2款,金管會得就未於6月底前召開股東常會公司處罰之規定,停止適用。
三、7月後實際開會日期及地點應經公司董事會決議.各公開發行公司股東會開會日期延至110年7月1日起至8月31日止舉行,實際開會日期及地點應經公司董事會決議。
四、公司需重新公告及寄發通知方式,公開發行公司應於股東會開會日15日前,依原定股東會停止過戶之股東名冊,寄發明信片或以簡便郵件通知各股東,並於公開資訊觀測站公告。
五、原訂股東會之相關前置作業程序,按照原規定期間進行,僅實際開會日延至7至8月,列舉重要前置作業程序如下:
(一)停止過戶期間依原訂股東會作業規定,不須再延長。
(二)股東提案及董監事提名之相關程序,依原訂股東會作業時程進行。
(三)徵求人及非屬徵求之受託代理人應編製之委託書明細表,於原訂股東會開會5日前,送達公司或代辦股務機構。
(四)委託書及股東以書面或電子方式行使表決權者,依原訂股東會作業程序時程進行統計驗證。
(五)公司或其股務代理機構應於原訂股東會開會前1日,將股東以電子方式出席之股數彙整編造統計表,於電子投票平台辦理公告。
(以原訂6月15日召開股東會的上市櫃公司為例,停過日4月15日,有無表決權的股東早已底定;股東會若延期二個月到8月15日召開,停過日如果跟著重新起算,等於是變成6月15日,原本已無表決權的股東還可買進股票參與股東會表決,影響重大,尤其是有經營權之爭的公司,也將衍生諸多爭議。因此,停過日、委託書徵求等時點都不變,只改變股東會開會時間,是最佳方案。)

📢 4:股利會延後發放嗎
通常情況下,根據公司法第240條第1項,現金股利、股票股利的配發須由股東會決議;故今年的股東會延期,自然會讓股利發放的時點也跟著延後。

但在107年公司法修正時,增加了第240條第5項:公開發行股票之公司,得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利之全部或一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會。

因此,(1)公開發行公司在(2)修訂公司章程將股利政策授權董事會決議的前提下,今年的股利配發將不受影響;宏碁就是這樣的例子,該公司表示將按公司章程第21條及相關法令規定辦理109年度現金股利分派,不受股東常會延期召開之影響,仍依照董事會決議原訂時程辦理(除息基準日為110年7月6日,發放日為110年8月5日)。

參考資料
實體股東會延期 金管會2周內決定,聯合報
五個原因未克服 金管會:線上股東會有困難,聯合報
金融監督管理委員會新聞稿
史無前例股東會延期 專家提三招避爭議,經濟日報
股東會延後開 大立光:不影響配息時間 ,中央通訊社
〈股東會史上首延期〉證交所:延至7、8月召開 不受單日90家上限規定,鉅亨網

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